株式移転とは
株式交換と株式移転の違い
株式移転と比べられるものに、株式交換があります。
まずはその違いをお伝えします。
株式交換は、「子会社の株式を親会社が取得すること」です。
株式交換後に、子会社となる対象企業との親子関係が発生します。
今回お伝えしたいポイントは2点です。
・既存会社が株式会社を取得する
・契約時に決定した日時から効力を発揮する
株式移転は、「自社の発行済株式をすべて、新設会社に取得させること」です。
ポイントは2点です。
・新設会社が株式会社を取得する
・新設会社の登記時から効力を発揮する
株式移転では、株式のために新設会社が関わる点が、1番の違いです。
株式移転の目的
ホールディングス化（HD）の手法の1つ
株式移転は、持株会社設立によるホールディングス化（HD化）に用いられます。
ホールディングス化（HD化）を検討する主な理由は以下です。
・所有と経営の分離で事業に専念し、さらなる企業の成長を図る
・事業会社の経営者のポストを新設することで、社員のモチベーションを上げる
・M＆Aに機動的に対応できる
・事業承継に備えて準備をしたい
などが挙げられます。
つまりホールディングス化（HD化）をする企業の目的は企業の永続的な成長です。
そのホールディングス化（HD化）の手法として、株式移転を活用しています。
株式移転の活用事例
経営者の悩みの解決と成長を同時に実現
実際に株式移転を活用した事例（A社）をご紹介します。
A社では主力事業の不動産事業に加え、複数の事業を手掛けています。
創業から10年超で、成長意欲も高い企業です。
さらなる企業成長に向け、主力事業を地元・地域を超えた展開を考えていました。
しかし今後の企業成長に向けて、経営者には悩みがありました。
・地域を超える多店舗展開想定のため、事業別・店舗別の損益管理を徹底できるか
・事業が大きくなったため、より組織的に事業運営をできないか
・事業拡大の中で漠然と感じている、事業承継を見据えた準備ができないか
この問題の解決のため、ホールディングス化（HD化）を実践しました。
さらに、A社では以下のことも考慮した結果、単独株式移転（純粋持株会社）を活用しました。
・1法人で複数の事業を手掛けていること
・住宅不動産業で許認可が必要なこと
結果、A社では無事ホールディングス化（HD化）を実現しました。
株式移転のメリット・デメリット
株式会社移転のメリット
株式移転には、4つのメリットが挙げられます。
①株式の買取資金が不要
株式移転では、株式取得の対価は、新設会社の株式です。
そのため、株主には新設会社の株式を交付します。
そのため、企業買取時に資金が必要ありません。
結果、資金調達の必要や、十分な資金がない場合にも株式移転はできます。
②各社の組織が変わらないため、組織の内部統制が容易
統合される各社の組織自体は変わず、各社の独立性が保たれます。
そのため、統合後の不安が少なく、スムーズに統合が進みやすいです。
また、合併と比べて、シナジー効果をスピーディーに発揮しやすいです。
➂株主全員の同意が不要
株式移転では、株式総会の特別決議の対象になります。
特別決議での2/3以上の承認は、普通決議よりもハードルは高いです。
しかし、承認を得れば、少数株主を強制的に排除し、子会社化できます。
④労働契約・許認可といった手続きが不要
株式移転では、株主の変動のみ生じます。
主力事業の変更や、それに伴う財産の移転はありません。
そのため、労働契約・許認可等の手続きは不要になります。
株式移転のデメリット
一方、株式移転には、2つのデメリットがあります。
①共同株式移転では、株主構成が変動する
単独株式移転の場合は、気にする必要はありません。
共同株式移転の場合は、複数の会社の株主が持株会社の株主となります。
そのため、元々の株主構成と変わる場合があります。
②手続きの項目が多く、一定の時間を要する
下記スケジュールのように、各種手続きを踏む必要があります。
①完全親会社と完全子会社の条件合意・株式移転計画の作成
②取締役会の承認・株式移転契約の締結
➂事前開示書類の備え置き
④株主総会の招集通知・株主への株式移転の通知または告示
⑤株主総会の特別決議による承認
⑥反対株主の株式買取請求
⑦株券提出手続き
⑧効力発生および登記
⑨事後開示書類の備え置き
株式移転の展望
株式移転は中小企業でも広がりを見せていく
ホールディングス化（HD化）は、近年中小企業にも広がり、注目を浴びています。
きっかけになったのは、平成9年の独占禁止法の改正です。
この改正で「持株会社の設立」解禁以降、ホールディングス化（HD化）は増えています。
また近年は大企業だけでなく、中小企業にも広がっています。
今後、企業成長を目的としたホールディングス化（HD化）は大企業、中小企業問わず増加する予想です。
来るべき日に備え、ホールディングス化（HD化）、株式移転について知ることが重要です。
今回はホールディングス化（HD化）に活用される、株式移転についてご紹介しました。
他にも、最新の業績アップ事例を踏まえて、事業に役立つ情報を発信していく予定です。
楽しみにしていてください。
