皆様、こんにちは。株式会社船井総合研究所財務支援部です。本日ご紹介するテーマは『M&Aで活用する株式交換の極意』です。中小企業におけるM&A時の有効なスキームという観点で株式交換についてご紹介いたします。どうぞよろしくお願いいたします。
目次としましては、株式交換の概要から株式交換のメリットとデメリット、株式交換の活用方法と事例、株式移転との違い、さいごにまとめです。
1.株式交換とは?
それでは、まず株式交換についてご説明させていただきます。株式交換とは既存の2社間における株式を交換することで親子関係を作る方法です。「上場企業じゃないとあまり関係ないのでは?」と思われる方も多いのではないかと思います。しかし、実はそんなことは全くなく、すでに多くの中小企業で実践されています。組織再編、M&A、ホールディングス化といったワードに興味をお持ちの方は中小企業におけるM&A時に有効なスキームという観点で、「株式交換」についてご紹介しますのでぜひご覧ください。
具体的には、完全子会社とする法人の株式を完全親会社がすべて取得し、その対価として完全親会社となる法人の株式の一部を株式価値による交換比率によって完全子会社とする法人の株主に交付することが一般的です。ただ、株式交換とはいえ、現金を対価にすることも可能です。今回は、株式による株式交換に大きなメリットがあるため、その点に着目していきます。
2.株式交換のメリット
株式交換のメリットとして3点ございます。1点目に、現金の準備、具体的には買収のための資金調達等が不要です。2点目は、M&Aにおける完全子会社側の従業員の抵抗が比較的少ないということです。3点目は、一定条件を充足することで、少数株主の株を強制的に交換できることです。
まず1点目の現金の準備が不要であるということについてですが、株式交換の代表的な特徴としては、現金の代わりに自社株式を対価として交換することで、完全子会社とすることが可能になります。つまり、新たな資金が不要であり、完全子会社にすることで経営資源の効率化等ができることが分かっていますが、これ以上金融機関から借入を増やしたくない、または金融機関から「これ以上はなかなか融資はできません」と言われて、資金調達ができないといった場合でも活用できるメリットがあります。
2点目のM&A時における完全子会社側の従業員の抵抗が比較的少ないに関しては、一般的な中小企業のM&Aでは現金を対価として株式譲渡を行うケースが圧倒的に多く、個人オーナーが株主の場合は、従業員が「私たちは売られた」と悲観的なイメージを持つことも稀にありますが、株式交換の場合は、完全子会社の元々の株主は完全親会社の株主に留まります。したがって、株式交換後も譲渡した会社の間接保有株主として存在することから、従業員の受け取る印象も違ってくることがあります。
3点目は一定条件を充足することで、少数株主の株を強制的に交換できるということです。株式交換方式では、親会社は子会社の株式を100%取得することで、完全な親子関係となる方法ですので、株主が一人の場合や複数の株主が存在しても全株主に同意いただける場合は良いですが、そうでない場合は「円滑に手続きができないのでないか」と心配される方もいます。確かにその問題は生じますが、一定条件を充足することで解決できるケースもあります。具体的には、仮に全株主のうち一部の少数株主に同意いただけない場合でも、買収対象企業の株主の3分の2以上の同意を得ることができれば、少数株主から株主を強制的に買収し完全子会社化することが可能です。
3.株式交換のデメリット
次に株式交換のデメリットをご紹介します。1点目が、株主構成が変わってしまうことです。2点目は買い手が非上場企業であれば、現金化することが難しいことです。
1点目の株主構成が変わってしまうことについてですが、メリット①で株式を交換することで買収資金の準備が不要であることをお伝えしましたが、株主を交換するということなので、完全子会社となる法人の株主は完全親会社の株主になります。そのため、株式交換によって株主構成が変わってきます。
2点目に買い手が非上場企業であれば、現金化することが難しいということです。完全子会社となる法人の株主の目線ではこの点が一番のデメリットになります。一般的なM&Aでは株式を売却して即時に現金を手にすることができますが、株式交換をした場合は完全親会社となる株式を手に入れることはできるものの、非上場企業であれば即時に現金化することが困難となります。したがって、完全子会社となる株主の中にはあまりメリットを感じないという方もいます。
4.活用方法
メリットとデメリットについていくつか列挙しましたが、完全親会社となる株主にとってのメリットは大きく、デメリットとなるのは株主構成が変化し不利に働く恐れが生じることが考えられます。一方で、完全子会社となる株主にとっては、現金でなく流動性の低位な非上場株式を保有することがデメリットである点をお伝えしました。しかし、この両者のデメリットは解決、もしくは軽減することが可能です。デメリットの解決、軽減のポイントですが、完全親会社のデメリットは、種類株式を活用して議決権をコントロールしていくことが解決策となります。完全子会社となる株主にとってのデメリットは、戦略的な株式交換によって完全親会社の株主となり、新規上場を目指すということが前向きな選択となる見方をとるということです。
デメリット解決法の具体例です。完全親会社のデメリットとしては種類株式を活用して議決権をコントロールしていくことが解決策として考えられます。一般的には議決権制限付きの配当優先株といった議決権を制限する種類株式を用いることが多く、株式交換によって完全親会社株式を保有している「完全子会社の元株主」が、株主総会の議案に同意しないために円滑に経営ができないといったリスクを解消することができます。完全子会社となる株主にとってのデメリットですが、一般的に株式交換を行う場合の買い手企業である完全親会社はすでに上場している、もしくは上場を目指している企業が多いように思います。仮に非上場の企業の株式を株式交換にて取得する場合、完全親会社が新規上場を目指している企業であれば、上場実現時にはM&Aで売却するよりも多額の資金を得ることが期待できますので、見方によってはメリットであるとも言えると思います。戦略的な株式交換によって完全親会社の株主となり新規上場を目指すということも前向きな選択として考えられます。
5.株式交換の事例
次に株式交換の事例です。株式交換は、上場企業が完全親会社となるケースで利用されることが多いです。特に、上場企業がもともと子会社や関連会社として位置づけていた企業を、経営資源の効率化を進めるために株式交換によって完全子会社化するケースが多いです。2019年12月には、『イオン株式会社「以下、イオン」によるマックスバリュ東北株式会社「以下、MV東北」の完全子会社化』が発表されました。本件も同様、すでにイオンはMV東北の株式を70%保有しており、MV東北はイオンの子会社という関係にありましたが、東北エリアによる経営資源の最適化を迅速に進めるために、株式交換を用いてイオンの完全子会社になりました。
6.株式移転との違い
次に株式移転との違いをご紹介させていただきます。「株式交換」と似たような方法に「株式移転」というものがあります。株式交換との大きな違いには新設会社に既存会社の株式を持たせ、その新設会社の株式を双方の株主で所有するという点があります。株式移転も株式交換と同じように、株式を対価に取引を行うことができるため、現金が必要ないというメリットは同様ですが、新会社を設立する手間であったり、新設会社に持たせる機能などを考えるとスピーディーに動けず、グループとしての相乗効果を早期に発揮しづらくなってしまうといったことが考えられます。
ただ、中小企業におけるホールディングス化においては、株式移転が活用されることが多く、その理由としてはそもそもグループ全体として純粋持株会社を有していないケースが多いためです。ホールディングスの主な役割とされているグループ全体の人事・総務・経理・財務といった機能を付加するために、新たに会社を設立する必要があるために株式移転を活用しています。どういった組織再編の手続きが最適か?については、ケースバイケースですので、専門家に相談の上、進めていただくのがよろしいかと思います。
7.さいごに
最後にまとめとして、株式情報である上場企業の事例を紹介しましたが、最近では中堅・中小企業間でも株式移転が取り扱われており、今後より一層の活用が期待される組織再編手法です。近年のビジネスにおける動向としては、様々な業界におけるディスラプターの台頭やビジネスサイクルの短縮化に伴い、業界内での再編・統合に拍車がかかっているように感じます。これは、事業規模の大小を問わない事象であり、効率化を推進しなければ淘汰されてしまう時代となってきています。
また、この潮流が今後加速化する可能性も否定できません。「今は十分な生活ができているから…」「自分には関係ない話だから…」といった当事者意識の乏しい考え方では、時代の波に呑まれるかもしれません。M&Aを実践する・しない、買収側・譲渡側のいずれかになるのかに関わらず、組織再編を用いた再編・統合等は、自社の経営戦略の一手法として認識しておいても良いかもしれません。最後までご視聴いただきありがとうございました。