当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、社外取締役の選任による取締役会の客観性・妥当性の確保、過半数以上で構成された監査役会による取締役会の適法性監査、役員の選任及び役員報酬の算定については透明性・客観性を確保するため半数を社外役員で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度の導入を実施しております。

その他に、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社企業集団の現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

【現状の体制の概要】

当社は、社外取締役の選任、監査役会による監査、執行役員制度の導入及び取締役会の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を設置を実施しております。

【現状の体制を採用している理由】

（1）社外取締役を選任することにより、取締役会における客観性・妥当性を確保しております。
（2）過半数以上を社外監査役で占める監査役会により、取締役会の監督・監査機能の強化を図っております。
（3）役員の選任及び役員報酬の算定については透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会を設置し、両委員会ともに委員の半数を社外役員としております。
（4）経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。

【会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況】

1.　会社の機関の内容

取締役会

取締役会は、現在において取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。また、コーポレート・ガバナンスを充分に機能させるためには、社外の有識者の見識が不可欠と判断し、社外取締役1名を招聘しております。

監査役会

当社では、従来より監査役による監査を行っており、過去の実績を勘案した結果、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査がなされているとの判断から、監査役会設置会社の体制をとることといたしました。監査役会は、現在において3名(うち社外監査役2名)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監視機能を強化しております。なお、社外監査役2名のうち1名は弁護士であり、コンプライアンス分野における監査をお願いしております。

指名委員会、報酬委員会

当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を平成22年1月1日に設置いたしました。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外役員を委員に迎え入れております。指名委員会においては委員4名のうち社外役員2名、報酬委員会においては委員4名のうち社外役員2名であります。

2.　業務の執行体制

当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された方針に従い、執行役員は日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に執行役員と部長等で構成された経営執行会議を月に1回開催し業務の執行状況を報告し、また監視できる体制をとっております。

3.　内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役会及び内部監査室による監査を通じ、業務の適正性及び妥当性について監督・監査を行い、効果的な内部統制の確立に努めております。
また、当社グループの内部統制を構築するため、取締役を中心とした内部統制委員会を設置しており、当社グループの適正な財務報告を実現する内部統制の整備及び運用を実施しております。
さらに、内部統制室を中心に内部統制報告制度に対応し、経営の透明性と健全性の確保を目的とした内部統制ルールを運用し、また、内部通報制度として社内ホットライン制度を導入し、コンプライアンス体制の強化を図り、法令違反や不正行為発生の未然防止に努めております。

4.　会計監査の状況

会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
後藤研了　有限責任あずさ監査法人
東浦隆晴　有限責任あずさ監査法人

監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士及び会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

平成22年度役員報酬